Gobierno Corporativo

¿Deben los directores de Juntas Directivas recibir de manera previa información que será discutida en la reunión?

Si bien es una recomendación del Gobierno Corporativo el envío de información a los directores con suficiente antelación a la reunión de junta, en la práctica no es una medida que esté tan implementada en la mayoría de los negocios. Todavía es común encontrar que la administración de la compañía remite la información horas antes del inicio de una sesión de junta, o en la noche anterior.

Si se quiere tener reuniones de Juntas Directivas eficaces y efectivas, la remisión de la información que desarrolla la agenda de la reunión debería enviarse con al menos 2 o 3 días hábiles de antelación a la sesión. Este es el estándar mínimo de seguir, de otra manera, es casi imposible asegurar que en la reunión se cuenten con aportes valiosos, reflexiones y conocimientos de los directores en todos los temas que se van a abarcar en la reunión.

Si se quiere que un Director de Junta dé un 100%, hay que empezar al menos con la entrega del material adecuado, necesario, útil y oportuno de la información que será objeto de debate o discusión en la reunión.

¿Deben de establecerse reglas sobre regalos como parte de las normas éticas y de Gobierno Corporativo de un negocio?

Los regalos de clientes o proveedores en muchas ocasiones son muestras de cortesía para los empleados de un negocio que buscan reflejar gratitud, calidez o respeto. Con estos es usual acompañar la construcción de relaciones comerciales o contractuales. Sin embargo, los regalos no deben buscar una influencia inapropiada en quien los recibe o esperar algo a cambio; si esta es la intención no se estaría actuando éticamente.

Por lo anterior es necesario que las organizaciones establezcan políticas claras en materia de regalos. En algunos casos se prohíbe recibirlos sin distinción alguna; otras empresas establecen montos mínimos para recibir los mismos (si se supera la cuantía no podrá recibirse el regalo) y otros negocios permiten el recibo de regalos bajo la premisa que con estos no se afecte la toma de decisiones y no se ponga en conflicto de interés a un empleado.

También, se establecen montos mínimos a partir de los cuales se deben revelar a la entidad el recibo de los mismos. Cualquier política que se establezca en este tema, es válida siempre y cuando esté incluida de manera expresa en las normas de Gobierno Corporativo y ética, y sea conocida por todos los empleados.

¿Deberían las Juntas Directivas contratar asesores externos como buena práctica de Gobierno Corporativo?

Se espera que los integrantes de una Junta Directiva sean profesionales con amplia experiencia, conocimientos, idoneidad y competencias necesarias para orientar el futuro de una empresa. No obstante, la realidad indica que para tomar algunas decisiones en situaciones especiales se requiere la contratación de un asesor externo que pueda ir a la junta y mostrar su conocimiento, opinión o visión respecto a un determinado asunto, de manera que aporte y contribuya dando su experiencia y puntos de vista adicionales, permitiendo enriquecer la toma de decisiones.

Algunos ejemplos se dan cuando una empresa pretende exportar por primera vez, cuando se va a adelantar una fusión con otra compañía, o cuando se va a incursionar en un sector nuevo. La recomendación en Gobierno Corporativo es establecer dentro de las políticas de la compañía la posibilidad que la Junta Directiva pueda contratar estos externos, para lo cual se deberá incorporar dentro del presupuesto, que se diseñe para la junta un rubro para este fin. Adicionalmente, se deberán establecer reglas claras para su contratación, entre otros asuntos que es recomendable regular.

¿Cómo actuar ante un conflicto de interés?

El conflicto de interés o conflicto de intereses es inherente al ser humano, y es la situación en virtud de la cual una persona se ve enfrentada al momento de tomar una decisión por tener varios intereses que debe favorecer (personales, laborales, familiares o de amistad) impidiéndole así decidir de manera objetiva, neutral o imparcial. Un ejemplo es cuando se es parte del área de contratación de un negocio y se va a seleccionar a un proveedor donde aparece una propuesta comercial por parte de un familiar. Éste es un claro caso de conflicto de interés.Estar en conflicto de interés no es un pecado, lo que no es admisible es que estando en dicha situación una persona actué y se tomen decisiones. Si se es diligente se debería abstener de participar en la decisión y buscar que un tercero resuelva el caso. El abstenerse de actuar no solo es al momento de tomar la decisión; esto también incluye por ejemplo no acceder a información especial sobre dicho caso, o teniendo información privilegiada no entregársela al tercero que va a resolver la situación, para impedir afectar su decisión. Este tema es fundamental en las políticas de Gobierno Corporativo que desarrollen los negocios.